dcbox小金库官方网站|MINUS8法老猫|《公司法》司法解释(四)(征求意见

　　小金库钱包官网✿◈★，dcbox小金库官方网站✿◈★，小金库✿◈★。dcbox小金库✿◈★，为正确适用《中华人民共和国公司法》✿◈★，结合人民法院审判工作实际✿◈★，就有关条款的适用问题解释如下✿◈★：关于公司股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议效力案件

　　公司股东✿◈★、董事✿◈★、监事及与股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员✿◈★、职工✿◈★、债权人等✿◈★，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的✿◈★，应当依法受理✿◈★。

　　依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议的原告✿◈★，应当在起诉时具有公司股东身份✿◈★。案件受理后不再具有公司股东身份的✿◈★，应当驳回起诉✿◈★。

　　原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在✿◈★、本规定第五条规定的未形成有效决议dcbox小金库官方网站✿◈★，以及确认决议无效✿◈★、有效或者撤销决议案件✿◈★，应当列公司为被告✿◈★。

　　他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼✿◈★，其诉讼主体资格符合民事诉讼法✿◈★、公司法规定的✿◈★，应当列为共同原告✿◈★。

　　(一)公司未召开股东会或者股东大会✿◈★、董事会✿◈★，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定✿◈★，并由全体股东在决定文件上签名✿◈★、盖章的除外;

　　公司召开股东会或者股东大会dcbox小金库官方网站✿◈★、董事会并作出决议✿◈★，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一✿◈★，请求确认未形成有效决议的✿◈★，应予支持✿◈★：

　　另一种观点✿◈★：决议上的部分签名系伪造✿◈★，且被伪造签名的股东或者董事不予认可✿◈★，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定;

　　股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议存在下列情形之一的✿◈★，应当认定无效✿◈★：✿◈★、(一)股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益;

　　公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”dcbox小金库官方网站✿◈★，包括股东会或者股东大会✿◈★、董事会会议的通知✿◈★、股权登记✿◈★、提案和议程的确定✿◈★、主持✿◈★、投票✿◈★、计票✿◈★、表决结果的宣布✿◈★、决议的形成MINUS8法老猫✿◈★、会议记录及签署等事项✿◈★。

　　股东起诉请求撤销股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议✿◈★，公司有证据证明存在下列情形之一的✿◈★，应当驳回诉讼请求✿◈★：

　　原告起诉请求确认股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议不存在✿◈★、未形成有效决议✿◈★、决议无效或者撤销决议✿◈★，与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的✿◈★，应当直接作出判决✿◈★。

　　另一种观点✿◈★：原告起诉请求确认股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议不存在✿◈★、未形成有效决议✿◈★、决议无效或者撤销决议✿◈★，与人民法院根据案件事实依法认定的决议效力情形不一致的✿◈★，应当告知原告可以变更诉讼请求✿◈★。原告不变更的✿◈★，应当驳回诉讼请求✿◈★。

　　股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人✿◈★、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的✿◈★，可以依据原告的申请禁止实施有关决议✿◈★。

　　人民法院采取前款规定的行为保全措施✿◈★，可以根据公司的申请或者依职权责令原告提供相应担保✿◈★。原告提供相应担保的✿◈★，应当禁止实施有关决议✿◈★。

　　人民法院判决股东会或者股东大会✿◈★、董事会决议不存在✿◈★、未形成有效决议✿◈★、决议无效或者撤销决议的✿◈★，该决议自始没有法律约束力✿◈★。

　　人民法院审理因一人有限责任公司依据公司法第六十一条作出的决定MINUS8法老猫✿◈★、国有资产监督管理机构依据公司法第六十六条行使股东会职权作出的决定效力发生争议的案件✿◈★，可以参照适用本规定第一条至第十一条有关规定✿◈★。

　　公司以存在下列情形之一为由进行抗辩✿◈★，拒绝股东依据公司法第三十三条✿◈★、第九十七条或者司法解释规定查阅✿◈★、复制公司文件材料的✿◈★，不予支持✿◈★：

　　人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的✿◈★，应当判决在确定的时间✿◈★、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点✿◈★，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制✿◈★。股东可以委托代理人查阅✿◈★、复制公司文件材料✿◈★。

　　有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的✿◈★，应当依法受理✿◈★。

　　公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的✿◈★，可能损害公司合法利益的✿◈★，应当驳回诉讼请求✿◈★。

　　有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的✿◈★，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的✿◈★：

　　公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料✿◈★，股东起诉请求公司董事✿◈★、高级管理人员承担民事赔偿责任的dcbox小金库官方网站✿◈★，应予支持✿◈★。

　　其他股东在一审法庭辩论结束前以相同的诉讼请求申请参加诉讼的✿◈★，应当列为共同原告;不同意分配利润的股东✿◈★，可以列为第三人✿◈★。

　　股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议✿◈★，起诉请求公司分配利润的✿◈★，应当判决公司在一定期限内根据决议确定的方案向股东支付红利✿◈★。判决对未参加诉讼的有利润分配请求权的股东发生法律效力✿◈★。

　　股东起诉请求公司分配利润✿◈★，未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议的✿◈★，应当驳回诉讼请求✿◈★，但有限责任公司的股东有证据证明其他股东滥用股东权利或董事✿◈★、高级管理人员存在欺诈行为导致公司不分配利润的除外✿◈★。

　　人民法院审理股东请求公司分配利润案件✿◈★，驳回股东诉讼请求后✿◈★，未参加诉讼的股东以相同的诉讼请求✿◈★、事实和理由另行起诉的✿◈★，应当不予受理✿◈★。

　　人民法院作出公司分配利润的判决后MINUS8法老猫✿◈★，未参加诉讼的有利润分配请求权的股东✿◈★，可以据此申请强制执行✿◈★。

　　有限责任公司的股东因继承✿◈★、遗赠等原因发生变化时✿◈★，其他股东主张优先购买该股权的✿◈★，不予支持✿◈★，但公司章程另有规定的除外✿◈★。

　　有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权✿◈★，其他股东主张优先购买的✿◈★，不予支持✿◈★，但公司章程另有规定的除外✿◈★。

　　公司法第七十一条第三款所称的“同等条件”✿◈★，应当综合股权的转让价格✿◈★、付款方式及期限等因素确定✿◈★。

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权✿◈★，其他股东主张优先购买部分股权的✿◈★，不予支持✿◈★，但公司章程另有规定的除外✿◈★。

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权✿◈★，书面通知其他股东✿◈★，通知中已经包括受让人的姓名或名称dcbox小金库官方网站✿◈★、转让股权的类型✿◈★、数量✿◈★、价格✿◈★、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的✿◈★，其他股东在收到通知后✿◈★，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买;公司章程没有规定或者规定不明的✿◈★，按照下列情形确定✿◈★：

　　其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的✿◈★，或者主张优先购买✿◈★，但是不符合公司法和司法解释规定的同等条件的✿◈★，视为同意转让并放弃优先购买权✿◈★。

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权✿◈★，其他股东主张优先购买✿◈★，股东明确表示放弃转让的✿◈★，对其他股东的主张不予支持✿◈★，但是双方已经达成股权转让协议或者公司章程另有规定的除外✿◈★。

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权✿◈★，有下列损害其他股东优先购买权的情形之一✿◈★，其他股东请求确认转让合同无效的✿◈★，应予支持✿◈★：

　　(二)其他股东放弃优先购买权后✿◈★，股东采取减少转让价款等方式实质改变公司法和司法解释规定的同等条件向股东以外的人转让股权;

　　(三)股东与股东以外的人恶意串通✿◈★，采取虚报高价等方式违反公司法和司法解释规定的同等条件✿◈★，导致其他股东放弃优先购买权✿◈★，但是双方的实际交易条件低于书面通知的条件✿◈★。

　　转让合同被认定无效后dcbox小金库官方网站✿◈★，其他股东同时请求按照实际交易条件购买该股权的✿◈★，应予支持✿◈★。受让人交易时善意无过失✿◈★，请求股东承担赔偿责任的✿◈★，应予支持✿◈★。

　　依据国有资产管理法律✿◈★、行政法规在依法设立的产权交易场所转让国有股权的✿◈★，适用公司法第七十一条第二款和第三款规定的“书面通知”“同等条件”时✿◈★，应当参照产权交易场所的交易规则✿◈★。

　　有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权✿◈★，导致股权实质上不能转让✿◈★，股东请求确认该条款无效的✿◈★，应予支持✿◈★。

　　监事会✿◈★、监事或者董事会✿◈★、执行董事依据公司法第一百五十一条第一款起诉的✿◈★，应当列公司为原告✿◈★，由监事会负责人✿◈★、监事或者董事长✿◈★、执行董事担任诉讼代表人✿◈★。

　　人民法院受理股东依据公司法第一百五十一条第二款✿◈★、第三款的规定提起诉讼的案件后✿◈★，应当通知公司作为第三人参加诉讼MINUS8法老猫✿◈★。

　　公司法第一百五十一条第一款✿◈★、第二款所称的“董事✿◈★、高级管理人员”✿◈★、“监事会”✿◈★、“监事”包括全资子公司的董事✿◈★、高级管理人员dcbox小金库官方网站✿◈★、监事会✿◈★、监事✿◈★。

　　公司法第一百五十一条第三款所称的“他人”✿◈★，是指除公司或者全资子公司的董事✿◈★、监事✿◈★、高级管理人员以外的其他人✿◈★。

　　人民法院审理股东依据公司法第一百五十一条第二款✿◈★、第三款规定提起诉讼的案件✿◈★，其他股东在一审法庭辩论结束前以相同的诉讼请求申请参加诉讼的✿◈★，应当列为共同原告✿◈★。已经进行的诉讼程序✿◈★，对参加诉讼的其他股东发生法律效力✿◈★。判决对未参加诉讼的股东发生法律效力✿◈★。

　　人民法院审理股东依据公司法第一百五十一条第二款✿◈★、第三款规定提起诉讼的案件后✿◈★，公司申请替代股东诉讼的✿◈★，应当征得股东的同意✿◈★。股东同意的✿◈★，其已实施的诉讼行为有效;另行提起诉讼的✿◈★，不予受理或者驳回起诉✿◈★。

　　人民法院审理股东依据公司法第一百五十一条第二款✿◈★、第三款规定提起诉讼的案件✿◈★，当事人达成调解协议的✿◈★，应提交股东会或者股东大会通过调解协议的决议✿◈★。有限责任公司未提交股东会决议的✿◈★，全体股东应当在调解协议书上签名✿◈★、盖章或者向人民法院出具同意调解协议的书面意见✿◈★。

　　股东因公司的全资子公司利益受到损害✿◈★，依据公司法第一百五十一条提起诉讼✿◈★，请求被告向全资子公司承担民事责任的✿◈★，应予支持;请求被告向公司承担民事责任的✿◈★，不予支持✿◈★。

　　股东胜诉后✿◈★，请求公司承担合理的律师费以及为诉讼支出的调查费✿◈★、评估费✿◈★、公证费等合理费用的✿◈★，应予支持✿◈★。

　　本规定施行前人民法院已经受理✿◈★、施行后尚未审结的一审✿◈★、二审案件✿◈★，以及本规定施行前已经终审✿◈★、施行后当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的案件✿◈★，不适用本规定✿◈★。

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